「三角合併」ってなに?

最近よく耳にする、企業再編、TOB、M&A・・・??
そんな中で気になるのが、2007年5月に解禁となる「三角合併」です。
これからなにかにつけて話題となるであろうこの「三角合併」。個別銘柄を取り組む際も
、日本市場全体の流れを見るためにも、動向を注視しておく必要がありそうですね。

最近の動き・・2006.11.16現在

2007年5月より日本で「三角合併」が解禁となる予定です。最近ニュース等で
この「三角合併」を睨み、日本と欧米の産業界の意見が対立していることや、
与党、経済界からの反対論が強く、会社法の施行規則を改正すべきかの検討を
している等々が報じられていました。
11月6日の読売新聞の記事がわかりやすいかと思います。
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20061106mh10.htm

そして、11月16日の日経に
★「三角合併」の税制整備で大筋合意・政府税調
という記事が出ています。

 政府税制調査会(首相の諮問機関)は15日の会合で、外国株式を使った企業買収の
解禁に向けた税制整備で大筋合意した。本間正明会長は会合後の記者会見で、
「汎用性のある税制にするべきだ」と発言。外国企業の対日投資を阻害しないような
税制が望ましいとの考えを2007年度答申に盛り込む姿勢を示した。
ただ、同族会社の留保金課税を撤廃することには異論が出て税調委員の意見が大きく
割れた。

 外国株を使った企業買収は「三角合併」と呼ばれ、外国企業が買収対象である
日本企業の株主に自社株を与える仕組み。現金を使わない株式交換型のM&A
(企業の合併・買収)手法で来年5月に解禁される予定。

 政府税調の会合では、「中堅の上場企業買収の標的になる」と懸念する声も出たものの、
07年度改正での税制整備が必要との意見が大勢だった。具体策は今月中に始まる
与党の税調で協議。

 株主が外国株を受け取った時点では課税しないようにする見通しだ。

日経NET(2006.11.16)

そもそも「三角合併」とは?

 三角合併とは、株式交換を使った会社の買収方法のひとつです。株式交換とは、
1999円の商法改正で、国内企業間に限って可能になった買収の方法で、他の会社を
吸収合併する場合に、現金を渡して買収したい株式を買うのではなく、親会社となる会社の
株式を渡して買収したい会社の株式を受け取れる、その名のとおり、株式を交換することで、
他の会社を吸収合併する方法です。
 これにもう1社関与して3社が関係する方法が「三角合併」です。

 では、外国企業による「三角合併」とは具体的にはどういうことか下記します。

 「三角合併」の解禁により、外国企業が日本に子会社をつくって、日本企業を吸収合併する
ことができるようになります。
 まず、外国企業A社が日本企業C社を買収したいとします。その場合A社は、
日本に100%子会社のB社を設立します。B社は日本企業C社の株式を買い取ろうとするわけ
ですが、その際株主に渡すのは、現金ではなくA社の株式です。B社はいわゆる合併のための、
受け皿というわけです。
 では、日本企業C社の株主はどうなるのでしょうか?C社の株主は結果A社の株主になります。
A社の株式=外国上場の企業ですので、もし、株式を売却しようとすると、A社の上場する
外国市場に売り注文を出さなければなりません。

 株式交換による企業買収は、金銭的負担が少なくて済みますから、時価総額の大きい
買収先の企業相手でも取り組み易くなります。
買収防衛に動く日本企業は、時価総額を大きくし、買収されにくい会社規模、体質にしようと
画策しています。業界再編等々は今後も様々な業界に波及していくことと思います。

 ちなみに、米国のNYダウ30全銘柄の合計時価総額は約480兆円、東証1部全銘柄の
時価総額にほぼ匹敵するそうです。


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